此后，刘禅每有不当的行为，董允总是对他及时匡正，因此他对董允生了畏惧之意。

董允看出黄皓的狼子野心，时常对他斥责，并劝谏刘禅一定要远小人而亲贤臣，但是刘禅也没怎么听进去，

现在没有相父管着他，他也可更加放纵一些了，至于蜀汉军政大事自是有人会去操心，他还不必为了这些事亲力亲为，自有人会将蜀汉军政要务放在心上的。

在董允的约束下，黄皓不敢在朝政上指手画脚。公元246年，董允也病逝了。

在大将军费祎的举荐下，“矜厉有威容，多技艺，挟数术”的陈祗接替了董允的官职。

陈祗虽像董允一样有威容，可是他却和董允不一样。

他一心想要升官晋爵，对刘禅有求必应，与黄皓也关系甚密，互为表里。

于是，两个人各谋所求，很快黄皓便得到了干政的机会。

这样做的结果，自然是皆大欢喜，陈祗也很快就成了刘禅身边的宠臣，在朝中位高权重，甚至超过了领兵在外的大将姜维。

可是，混得再如鱼得水也得有个好身体，陈祗偏偏缺这个，所以不久他就病逝了。

陈祗去世后，朝中就没有了能克制黄皓的大臣。在他的阿谀奉承中，刘禅一再提拔他，很快他就从一个小小的黄门令，升为奉车都尉。

黄皓位及人臣，在朝中行事跋扈，打压异己，因此大臣们对他渐生恐惧。

刘禅的弟弟刘永认为黄皓祸乱朝纲，多次向刘禅进谏，希望刘禅能驱逐黄皓。

刘禅昏庸，竟听黄皓挑唆，反而对刘永起了戒备之心。十多年都让他只准留在封地，

不允许他朝拜，这也是在蜀汉没有人能治住他之时，他才敢这么做的，

在费祎、陈袛二人在世之时还能在宫内、宫外镇住他，让他的权势只能影响宫中，不过分滥用权势，危害蜀汉朝堂，暂时将狐狸尾巴收起来。