益州，是汉武帝时设置的十三州（十三刺史部）之一，其地域辽阔，涵盖了现今的四川、重庆、云南、贵州等省份以及汉中的大部分地区。

甚至包括缅甸北部和湖北、河南的一小部分区域。而其首府，则位于蜀郡的成都。

自秦汉以来，尽管益州地理位置相对偏僻，但由于没有大规模战争，受中原动荡影响较小，因此人口增长迅速，经济实力亦不输于其他开发较早的中原诸州。

这里山峦起伏，河流纵横，气候宜人，被誉为“天府之国”，其中间地带拥有广袤无垠、适合农业发展的四川盆地。

再加上众多人口的支持，使得益州在农业生产方面取得了显着成就，同时也促进了商业贸易的繁荣。

在刘焉、刘璋父子二人多年的治理之下，益州成为了东汉末年天下比较富庶的地区之一，然而，这种繁荣的背后却隐藏着各种矛盾和危机。

刘焉是汉景帝之子鲁恭王刘余后裔，初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正。

当时正值天下大乱，王朝政权衰落，刘焉向朝廷提出了一个影响历史的重大建议—“废刺史立州牧”。

即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，掌一州之军政大权以安定百姓。

朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。

素有称帝野心的刘焉请调益州牧。到任后优容豪强，安抚士庶，与五斗米教首领张鲁多有往来，使张鲁得以进据汉中，斩杀汉使，截断交通，刘焉乘势中止了与朝廷的往来。

但益州地方势力非常强大，刘焉势单力薄，无法驾驭当地的土豪士族。

为弹压益州地方势力，刘焉以入蜀带来的人才为基础组建了东州派，同时收编招募进入益州的南阳、三辅一带流民，编练成数万人的“东州兵”。