刘表更是在荆州自称楚王，随后祭祀天地，称帝之心昭然若着。

蜀地的刘璋得知刘表称楚王，在手下的劝谏下，自称蜀王。

天下正式大乱。

刘备顾不得二刘，从徐杨二州征士兵十万，西进豫州，亲率河北之师，北过济水，攻伐曹操。

幽州的亲袁势力，在袁绍儿子袁尚的带领下，发动反叛，攻击刘备的后路。

被李云张飞率骑兵大破之，阵斩袁尚。

李云亲自招降张燕，然后秘密通过井径关，进入并州，攻高干不备，夺取晋阳。

至此，袁绍的势力覆灭。

在三路夹击下，曹操退守洛阳，双方战于荥阳一线，相持一年。

南阳张绣率众归顺刘备。

建安六年春，曹操立刘氏后裔为伪帝，都洛阳。

李云从晋阳南下，攻破河东，到达蒲坂渡口，率三万士兵西渡黄河。

派遣简雍当说客，去陇右说降马腾归降，至少两不相助。

曹操派人封马腾骠骑将军，天水侯。韩遂卫将军，武威侯，直接把凉州卖给了两人。

权衡利弊后，马腾韩遂倒向曹操。简雍察觉到事情有变，得到天水杨阜的帮助，逃离凉州。

建安六年夏，钟繇联合马腾韩遂与李云战于渭水北岸万年。

李云凭借三千重骑兵，大破之，追杀敌军。

马腾韩遂率军败退后凉州，钟繇不敢回长安。

长安内，思慕刘备中不知凡几。

李云渡过渭水，抢夺函谷关，派遣张飞收复长安。

建安七年春，李云率军东出函谷关，与刘备夹击曹操于洛阳。