于是他留下荀彧和程昱带领三万军队守卫鄄城、范县、东阿三个县，其他的部队都去攻打徐州。夏侯惇、于禁、典韦担任先锋。曹操下令，只要攻下城池，就把城里的百姓全部杀光，以此来报仇。

九江太守边让听说徐州有难，就带了五千兵马来救援。曹操听说后大怒，派夏侯惇在路上截杀他。

当时陈宫是东郡的官员，和陶谦关系不错。听说曹操要报仇，还要杀光百姓，他连夜赶来见曹操。

曹操知道陈宫是来为陶谦说情的，本来想不见他，但又觉得旧情难忘，只好让他进来。

陈宫说：“听说您要攻打徐州，报尊父之仇，打算杀光百姓。陶谦是个仁人君子，不是那种见利忘义的人。尊父遇害，是张合干的，不是陶谦的错。而且那些百姓和您有什么仇？杀了他们不吉利。请您三思。”

曹操生气地说：“你以前抛弃了我，现在还有什么脸来见我？陶谦杀了我全家，我一定要让他付出代价！你虽然是来为陶谦说情的，但我不听你的！”

陈宫只好离开，叹了口气说：“我也没脸见陶谦了！”于是他骑马投奔了陈留太守张邈。

曹操的大军所到之处，杀人放火，连坟墓都不放过。

陶谦在徐州听说曹操要报仇，还杀百姓，悲痛欲绝地说：“我得罪了天，让徐州的百姓遭受这样的灾难！”

他急忙召集官员商议。曹豹说：“曹军来了，我们不能坐以待毙！我愿意帮助您打败他们。”

陶谦只好带兵迎战，看到曹操的军队像雪一样白，中间竖着两面白旗，上面写着“报仇雪恨”四个大字。

两军摆开阵势，曹操骑着马出来，身穿白色的衣服，挥着鞭子大骂。

陶谦也骑马出来，欠身行礼说：“我本来想和您搞好关系，所以让张合护送。没想到他贼心不死，发生了这样的事情。真的不是我的错。请您明察。”

曹操大骂：“你这个老家伙！杀了我爸爸，还敢胡说八道！谁去把他抓来？”

夏侯惇立刻冲出去。陶谦吓得跑回阵中。夏侯惇追了上去，曹豹挺枪骑马迎战。两马相交，突然狂风大作，飞沙走石，两军都乱了，只好各自收兵。

陶谦回到城里，和大家商量说：“曹军太强大了，我打不过他们。我应该自己绑起来去曹操的营地，让他杀了我，来救徐州的百姓。”

他话还没说完，就有人站出来说：“您在徐州镇守多年，百姓都很感激您。现在虽然曹军人多，但他们一时半会儿也攻不下我们的城。您和百姓坚守城池，不要出去；我虽然没什么本事，但愿意想个办法，让曹操死无葬身之地！”

大家都很惊讶，想知道他有什么计划。